引言

“三重一大”是指重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排及大额资金运作。“三重一大”决策制度作为实施已久、防范重大决策风险的重要制度，目前在党政机关已全面推行并严格执行。在国有企业中有效运用，能够切实确保各治理主体在重大决策过程中形成有效制衡与监督，规范国有企业重大决策程序。2023年新修订的《公司法》强化了党对国有企业的全面领导，规定党组织在国有企业治理中具有法定核心地位，并对股东会与董事会的职能职责进一步调整，允许公司在董事会下设审计委员会行使原监事会职能。新《公司法》的颁布实施对传统“三会一层”决策治理结构有重大影响，特别是在监事会职能由审计委员会替代的情形下，如何确保与新《公司法》有效衔接，不断提升决策监督执行力？如何实现国有企业“三重一大”决策制度的优化？为回答这些问题，本文在通报的典型案例和新公司法视角下探析实现“三重一大”有效监督和高效决策的机制。这对促使国有企业内部规范运行、依法决策、科学决策具有重要现实意义。

一、新《公司法》对“三重一大”决策事项的影响

（一）党组织把方向、管大局、保落实作用更加突出

中国特色现代国有企业制度，特就特在要坚持把党的领导融入公司治理环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构中。新《公司法》第一百七十条明确指出国家出资公司党组织应按照中国共产党章程规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。这就在法律层面明确规定国有企业党组织在公司法人治理结构中具有法定地位，党组织支持股东会、董事会、监事会和高级管理人员依法行使职权。因此“三重一大”事项在经理层、董事会、监事会、股东会审议表决前，都应经过党组织的前置研究，充分听取党组织的意见或建议。党组织通过统筹协调其他治理主体发挥领导作用，经过党组织“前置研究讨论”程序，对“三重一大”事项进行把关和引领，确保决策符合党和国家大政方针。

（二）董事会定战略、作决策、防风险作用更加有力

新《公司法》第一百七十二条明确提出履行出资人职责的机构可将部分股东会职权事项交由董事会来决策审议，第五十九条删除原股东会“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”表述和将“决定公司的经营方针和投资计划”职权赋予董事会，显著强化了董事会作为公司经营决策主体的核心作用。但职权扩大的另一面是董事会面临的风险责任加重，设立董事会专门委员会辅助决策成为必然选择和趋势。为顺应这种趋势和确保决策独立性，新《公司法》第一百七十三条要求国有独资公司董事会成员中应当过半数为外部董事，强化了董事会主导企业长期发展规划的能力，通过外部董事的专业视角，董事会能更客观地制定战略目标，确保与企业整体利益和政策保持一致。因此“三重一大”决策事项在上董事会之前，理应经过董事会专门委员会的专业意见，确保决策依据充分、科学。

（三）股东会定方向、掌大权、决大事作用更加显著

股东会可以根据情况设置，新《公司法》第六十条、第一百一十二条、第一百七十二条规定，只有一个股东的有限责任公司、股份有限公司和国有独资公司不设股东会。设置了股东会机构的公司，新《公司法》第五十八条明确规定股东会在公司的法定地位，并详细规定股东会9条职权。这些规定清晰界定了股东会作为公司最高权力机关的定位，使其在涉及公司根本性、方向性和全局性事务上的决策权威得到法定强化。因此在国有企业治理实践中，股东会（或其职权的实际行使主体）对“三重一大”决策事项拥有最终决策或审批权，其定方向、掌大权、决大事的核心作用在新法框架下得以进一步凸显和制度化保障，可以有效防止权力分散或越位，从而提升决策效率和治理透明度。这种制度安排既明确了股东会作为出资人代表的最终责任主体地位，又通过法定程序构建了权责对等的制衡机制，确保重大决策符合国家相关要求。

（四）监事会督合规、查风险、保公正更加有效

监事会职权的核心是“监督权”，新《公司法》第七十八条规定了监事会行使7大职权，实际上第七十九条和第八十条也是对监事会职权的扩充。新《公司法》亮点是引入了一套以审计委员会为核心的公司治理框架，使得公司在原有基础上增加了可选择的治理结构，打破了监事会的垄断。新《公司法》第八十三条有限责任公司视情况选择是否设置监事会或监事，第一百二十一条和第一百七十六条指出股份有限公司、国有独资企业设置审计委员会行使本法规定监事会职权的，不设监事会或监事。一般的有限责任公司或股份有限公司可以在审计委员会和监事会之间选择。但设置审计委员会且行使监事会职权是国有企业主流选择，能更有效地整合外部董事的专业资源，提升决策效率和风险识别的精准性，从而避免内部决策偏差。“三重一大”决策事项是企业决策管理监督的核心和关键，直接关系企业的生存和发展。如果国有企业未设置审计委员会或设置 审计委员会不行使监事会职权，监事会依法享有对决策程序合规性、风险防控措施有效性及执行结果公正性的专项检查权与质询权。

（五）经理层谋经营、抓落实、强管理更加务实

新《公司法》第七十四条、一百二十六条明确规定无论是有限责任公司还是股份有限公司，经理层依法根据公司章程的规定或者董事会授权行使职权。从某种意义上来讲，经理层只是董事会的执行机构。在新《公司法》框架下强化执行层面的权责匹配，通过优化资源配置、细化任务分解和强化绩效考核，确保董事会战略决策的精准落地，从而提升执行效率和工作活力。在日常经营管理中，经理层需细化预算执行、监控运营风险，并及时向董事会报告进展，从而体现其“谋经营”的前瞻性、“抓落实”的精准性和“强管理”的系统性。在涉及“三重一大”决策事项前应当根据可行性分析、市场调研、风险评估等专业意见，编制决策所需的基础资料，拟定审议科学的建议方案。在执行涉及“三重一大”决策事项时，经理层需严格遵循授权机制，制定详细的实施方案，把握执行过程中的关键环节，定期检查执行效果，及时发现偏差并有效纠偏，从而提升执行董事会决策的精准性和时效性。

（六）职工大会提建议、护权益、促发展更加明显

新《公司法》第十七条明确规定，涉及职工切身利益的重要事项应当通过职工代表大会或职工大会听取意见或建议。因此，为了进一步保护职工的利益，在组织层面采取职工代表进入董事会和监事会的方式，当然未设置监事会的职工代表可以进入审计委员会。新《公司法》第六十八条、第一百二十一条、第一百七十三条规定，有限责任公司董事会成员3人以上，可以有职工代表；职工人数300人以上的董事会成员中应当有职工代表；国有独资公司董事会成员中应当有职工代表，并且指出董事会职工代表可以进入审计委员会。新《公司法》第七十六条、一百三十条规定有限责任公司、股份有限公司设置监事会，应当有适当比例的职工代表，并且董事和高级管理人员不得兼任监事。因此“三重一大”决策事项涉及职工利益的还应当征询工会意见和提交职工大会审议，这也是整个决策合法合规的必要条件。职工代表的参与机制不仅强化了职工在重大决策中的话语权，还通过制度化渠道确保了职工利益在改制、破产、经营问题等关键环节得到实质性保障。

二、国有企业执行“三重一大”典型案例剖析

近年来，官方通报的违纪违法案例显示（见表1），部分国有企业在执行“三重一大”决策时，存在若干突出问题：有的没有严格遵循制度规定，把个人意志凌驾于集体决策之上；有的缺乏充分科学论证，盲目决策造成资源浪费；有的流于形式应付，致使集体决策机制失效。这些决策不仅造成了重大经济损失，相关责任人员也受到党纪国法的严肃追究。深入剖析此类现象背后的成因，可归纳为以下三个方面：一是权责边界模糊。党委会“前置研究”与“直接决策”事项混同，董事会的“战略决策”职能被虚化为“执行传达”，经理层的“经营管理”授权范围遭到突破。二是程序空转形式主义。党委会以“通报”代替“研究”（例如短时间内审议通过复杂项目，缺乏科学论证支撑），董事会会议记录仅载明“通过”决议，而未按规定记录反对意见及理由。三是监督碎片化。监事会、审计、巡视、职工董事、外部董事“五路监督”未形成监督合力，机制空转，实际效果沦为“橡皮图章”。真正科学的决策真需要对议题充分的酝酿、讨论和论证。如果会议只是走过场，或者由主要领导“定调”，其他参会人员”随声附和”，这就违背了制度设计的初衷。“三重一大”制度的设计就是为了防范决策风险，应当在任何情况下都不能放松对程序规范的要求。

序号	案例单位	案例人物	涉及“三重一大”主要违规行为	造成的后果
1	山西焦煤集团	杨新华	违规提供担保	3.23亿元国有资产流失
2	西部某国企	栗某某	违规出借资金	3.4亿元国有资产流失
3	原阳煤集团新疆国泰新华	周立国	未经集体研究，个人决定借款1亿元	1亿元借款本金及4229余万元利息至今未收回
4	贵安新区开投	宗文	盲目决策，建设闲置厂房	28亿元投资浪费
5	四川能投文旅	周平双	擅自决定重大生产经营事项，缺乏充分可行性论证和项目投资经济评审，盲目扩张业务。	10亿余元项目面临重大损失风险
6	高县农旅投	王世辉	未经集体决策且未报主管部门同意，违规出资400万元成立合资公司。	重大经济损失风险
7	某省属国企A公司	郑某	项目尚未完成尽调的情况下，授意公司战略部一周内完成可行性分析报告，且将本应提交党委会前置研究的重大事项，以时间紧迫为由直接提交总经理办公会，会上仅经简单讨论即由郑某拍板通过。	国有资产重大损失

三、“三重一大”决策制度的体系构建

公司法人治理结构是公司决策权、监督权、执行权三大权力分解衍生出的组织机构，是以董事会为核心的架构模式。构建“三重一大”决策机制，需依据新《公司法》对法人治理结构的权责定位，科学配置各治理主体的决策权限与监督职责，明确各治理主体的权责边界，确保决策权、监督权与执行权的相互制衡与协同。按照新《公司法》的明确定位，股东会是最高的权力机构，具有决策权、监督权，在应对涉及公司资本变动、合并分立等根本性重大事项行使最终决策权。董事会聚焦公司经营计划、内部管理机构设置、投资方案等经营性重大决策，并承担决策执行与风险防控的主体责任，具有决策权、执行权和监督权。监事会需重点监督上述决策程序的合法合规性，特别关注关联交易、资产处置等关键环节，依法享有监督权。职工代表大会着重体现在涉及职工安置、薪酬福利、安全生产等直接关系职工切身利益的重大决策上，确保职工的民主参与和意见表达渠道畅通，但职工代表大会也只有监督权。党组织不同于其他主体就是把关权，这其实也是监督权的一种延伸，体现在重大生产经营事项必须经党组织研究讨论前置程序，把好关。发挥统筹协调作用，确保组织决策落到实处。重大事项的“前置审议”需嵌入决策流程前端，重点对决策事项是否符合政策导向、是否维护公共利益进行把关，为后续各治理主体依法决策提供方向性指引。因此，一个完整的决策制度体系架构应该是“六位一体”的模式，这种权责配置不仅契合新《公司法》的治理框架，还为决策制度的体系化、规范化运行奠定坚实基础（其模式详见图1）。

四、“三重一大”决策制度的路径优化

（一）充分发挥党组织功能

坚持党对国有企业的全面领导就是要根据新《公司法》要求，坚决落实贯彻确立党组织在公司法人治理结构中的法定地位和基本职权，充分发挥党组织在治理结构中的领导核心作用，进一步保障党组织在重大决策时的实质性参与，不断优化国企治理结构。在国有企业“三重一大”决策事项中党组织首先进行前置研究，若党组织否决则决策流程中止并按照要求整改；若通过则提交后续决策主体研究，但注意的是党组织是支持而不是代替决策。通过将党组织的前置审议机制深度融入“三重一大”决策事项流程，确保在决策前端对政策合规性、公共利益维护进行严格把关，评估决策是否符合政策导向和风险防控要求。同时，按照“双向进入、交叉任职”原则，党组织成员在董事会、经理层中应贯彻党组织意见或决定。这就进一步强化党组织在战略制定、风险防控和执行监督中的实质性话语权，以推动决策体系的高效协同。在设置董事会专门委员会的企业中，重大经营管理事项应该先经过董事会专门委员会的专业审核出具意见后，再提交党组织前置审议，这样可以很大程度上确保建议的专业性，有助于弥合党组织与专业管理之间的潜在壁垒。

（二）确保决策程序的规范

“三重一大”决策事项关键在于确定决策主体（如党委会、董事会或总经理办公会等），并结合公司章程确定各自的决策权限与责任，实施分层分类决策。“三重一大”决策事项的理论基础是民主集中制，决策草案必须经一定形式的会议集体讨论，这就是民主集中制的体现。“三重一大”事项决策草案首先要经过相关部门的充分论证，提交董事会专门委员会集体讨论决定后，再交党组织根据专业论证意见前置审议研究。如果涉及职工切身利益，还应该征询工会或职工大会的意见，对方案进行修订和完善。经理层的决策的主要形式是总经理办公会，实行总经理负责制，在决策的过程中，充分发扬民主，由总经理形成决定性意见，推动经理层权限从“自由裁量”到“授权清单”管理。对于党组织来说，要坚决贯彻民主集中制，将焦点放在决策事项所产生的影响上，真正做到把关定向，符合条件的才递交后续决策主体研究。董事会和股东会根据票决制要求，分别在职权范围内确保重大决策符合国家战略导向与国有资产保值增值要求。

（三）完善多元主体监督

“三重一大”决策制度的高效运转必须确保全过程中有效监督。监督是党组织的重要政治责任，在所有监督主体中处于领导地位。党组织应该积极整合各类监督资源，推动形成股东会、董事会、监事会/审计委员会、职工代表大会、工会等主体组成的联合监督体系。董事会除依法行使股东会授权和自身法定决策权外，还应切实履行对经理层的监督责任，不断强化对经理层的市场化、契约化管理。董事会应充分利用专门委员会职能职责，定期组织专项审计与风险评估活动，及时识别并纠正经理层决策偏差。其次，应切实发挥国有企业履行出资人机构或股东会的最高监督作用，科学决策涉及公司发展战略的重大事项，确保企业重大经营活动符合股东权益，确保监事会或审计委员会的独立监督作用。同时，充分发挥监事会或审计委员会的全过程监督效能，建立“预防—控制—纠偏”的闭环监督管理机制。在设立审计委员会并赋予其监事会职权的国有企业中，为确保独立性，审计委员会成员应全部由外部董事担任。发挥职工参与企业民主管理决策，积极落实职工代表进入董事会和监事会中，支持职工直接参与公司重大决策与监督过程。按照《中国共产党纪律处分条例》及相关法律法规，对违规决策造成损失的，不仅要倒查责任，还要依法移送司法机关。

五、结语

新《公司法》的修订实施，对国有企业“三重一大”决策制度产生重要影响。该法显著强化了党组织在把方向、管大局、保落实的核心领导作用，提升了董事会定战略、作决策、防风险的能力，突出了股东会定方向、掌大权、决大事的权威性，增强了监事会督合规、查风险、保公正的实效性，优化了经理层谋经营、抓落实、强管理的执行力，提升了职工代表大会提建议、护权益、促发展的参与度。作为国有企业核心治理机制的“三重一大”决策制度，亟须对决策机制进行适应性调整。国有企业需在新公司法框架下，重新构建“三重一大”决策体系，由原来的“三会一层”结构转变为现在“六位一体”模式，厘清各决策主体在“三重一大”决策链条中的具体权责边界，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的决策运行机制。强化数字化与穿透式监督，着力将“权力关进制度笼子”和“效率嵌入流程程序”相结合，通过权责清单化、监督穿透化，才能有效落实“三重一大”制度。一是强化党组织在“三重一大”事项中的前置审议与把关作用，发挥多元主体监督机制，确保决策程序规范、监督有效。二是在决策程序中应该加强监事会或审计委员会的独立监督职能，发挥职工代表大会在民主监督中的积极作用，形成内部相互制衡监督与外部审计相结合的监督体系，推动从“形式票决”到“实质审查”。三是建立标准化的决策流程机制，包括议题申报、前期论证、集体讨论、表决程序及结果公示等环节，议题申报需由总法律顾问+主要负责人联签，缺失“法律意见书”则自动驳回。四是制定各个决策主体《责任事项清单》，明确“必议、建议、禁议”三类事项，进一步细化各类主体的权责事项。通过这些优化措施，国有企业“三重一大”决策就能够有效防范决策风险，保障国有资产安全与增值，促进企业治理现代化和高质量发展。

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