引言

在现代公司治理体系中，股东会与董事会作为公司的核心决策机构，其作出的决议是公司意志的集中体现，更是连接公司内部治理结构与外部市场交易秩序的关键纽带。股东会与董事会决议直接关系到公司的股东、董事、高级管理人员和公司债权人等多方主体的利益，甚至对市场经济秩序的稳定产生深远影响。随着我国市场经济的深化发展，公司规模不断扩大、股权结构日益复杂，股东会与董事会决议引发的纠纷呈现出多样化、复杂化趋势。在立法层面，我国对公司决议效力的规制经历了从2005年《公司法》“无效-可撤销”的二元体系，到2017年《公司法司法解释（四）》引入“决议不成立”规则的过渡，最终在2023年新修订《公司法》中完成“三分法”的体系化构建，形成了逻辑更严密、适用更精准的效力瑕疵规制框架。然而，理论界关于决议法律性质存在两种争议——“法律行为说”与“非法律行为说”，不仅涉及对《民法典》将决议纳入民事法律行为体系的理解，更直接影响司法实践中决议效力审查标准的选择。深入剖析股东会与董事会决议的性质，梳理决议效力的类型化特征及法律后果，结合典型案例提炼司法审查的核心原则，有助于厘清理论争议，也能为实践中决议纠纷的解决提供指引，进而完善公司治理结构。基于此，本文将围绕股东会与董事会决议的性质与效力展开探讨。

一、核心概念

（一）公司决议

作为公司治理过程中的重要法律行为，公司决议是指股东会或董事会依据法定程序作出的，旨在规范公司内部管理、决定公司重大事项或对外进行意思表示的决定。公司决议体现了公司的意志，其内容由公司组织机构成员依照既定程序作出的意思表示所构成。一旦公司决议形成，即对股东、公司以及董事、监事、高级管理人员等所有相关利益方产生约束力。

（二）决议的效力约束范围

新《公司法》明确了决议的效力约束范围，对公司内外部关系产生重要影响。

对内而言，公司决议对股东、董事、监事及高级管理人员具有明确约束力。股东需依决议行使权利、履行义务，如利润分配、增资认缴等决议。董事和高管执行职务时，必须遵循决议，例如董事会作出业务拓展决议，高管需据此制定执行计划。监事则要监督决议的有效执行。对外，有效的公司决议具有公示力与公信力。《公司法》第28条规定，公司股东会、董事会决议被法院宣告无效、撤销或确认不成立，若公司依该决议与善意相对人形成民事法律关系，该关系不受影响。这体现了对交易安全与善意相对人权益的保护。例如，公司董事会决议对外签署商业合同，相对方知晓该决议并善意信赖，即便后续决议出现瑕疵，合同关系仍有效。

此外，新《公司法》引入类别股股东会会议、公司债券持有人会议、审计委员会会议等新决议机构。虽然这些机构决议对相关效力规则的适用存在争议，但从本质看，其作出的决议体现公司意思，应在一定程度上参照适用，以明确效力约束范围，稳定相关交易秩序。

二、立法演进：从“二分法”到“三分法”的规范逻辑

（一）2005年《公司法》：无效与可撤销的二元体系

2005年《公司法》将股东会、董事会决议效力瑕疵类型划分为“无效”与“可撤销”两种，形成“二分法”格局。其中，决议内容违反法律、行政法规强制性规定的，直接认定为无效；而召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，以及决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销。该体系虽初步建立了决议效力审查框架，但存在显著局限：一方面，将程序瑕疵与内容瑕疵混同适用撤销规则，未区分瑕疵程度差异；另一方面，对未实际形成决议（如未召开会议、未表决）等事实性瑕疵缺乏规制，导致实践中出现“虚假决议”无法可依的困境。

（二）2017年《公司法司法解释（四）》：引入“决议不成立”

为填补立法空白，2017年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》首次引入“决议不成立”概念，构建“三分法”雏形。该司法解释明确规定决议认定不成立的情形有：公司未召开会议、会议未表决决议事项、出席或表决比例不达标、表决结果未达通过比例等。这一创新将决议效力瑕疵类型从“法律评价”（无效、可撤销）扩展至“事实认定”（不成立），更精准地匹配不同瑕疵形态。例如，未实际召开股东会却伪造决议文件的行为，可直接依据“不成立”规则否定其效力，无需通过撤销程序迂回处理。

（三）2023年新《公司法》第27-28条：体系化明确

2023年新修订的《公司法》第27条、第28条将“决议不成立”规则正式纳入立法，完成“三分法”体系化构建。第27条将未召开会议、未就决议事项进行表决、出席会议人数或表决权未达法定标准、表决结果未满足通过比例，明确列举决议不成立的四项法定情形，同时删除了原有的兜底条款，进一步增强了规则的确定性与可操作性；第28条是关于保护善意相对人的规定，当决议被认定为无效、撤销或不成立，对善意相对人和公司已经形成的民事法律关系不受其影响，此举有效平衡了公司内部治理与外部交易安全。此次修订不仅统一了效力瑕疵类型的立法表述，还通过细化程序瑕疵与事实瑕疵的区分标准，强化了对公司决议形成过程的实质审查。例如，针对资本多数决原则，新条文明确要求必须同时满足法定人数与表决权比例双重条件，否则决议不成立，进一步保障股东权利与公司治理秩序。

三、效力类型解构：瑕疵形态与法律后果

（一）无效决议：内容违法的绝对无效性

无效决议是指，内容违反法律、行政法规强制性规定，自始无效的决议，《公司法》第二十五条明确公司股东会、董事会决议内容违法则无效。认定标准：决议内容违反法律、行政法：违反法律强制性规定：如侵犯股东法定权利、违法分配财产或逃避债务等。违反行政法规强制性规定：如决议需特定行政审批却未获批。法律后果：决议自始无效，公司应依第二十八条规定向登记机关申请撤销相关登记。

（二）可撤销决议：程序或内容瑕疵的相对无效性

可撤销决议是指因召集程序或表决方式存在瑕疵，或决议内容违反公司章程，股东有权请求法院予以撤销的决议。撤销条件主要包括程序瑕疵与内容瑕疵两类。程序瑕疵，如未依法通知股东、召集人无权召集等；内容瑕疵，如决议事项超章程规定职权等。公司法第二十六条第二款规定了撤销权行使的限制：未被通知股东自知情起六十日内可请求撤销，自决议作出一年内未行使则撤销权消灭。

（三）不成立决议：事实要件缺失的自始不存在

不成立决议是指，自始当作不存在，没有法律约束力的决议。构成要件：《公司法》第二十七条规定了四种情形——未召开会议：实际未召开而以其他方式作决议不成立，但股东书面一致同意除外；未进行表决：即便召开了会议，但未对决议事项进行任何形式的表决，无法形成有效的决议结果，该决议不成立；出席会议人数或表决权不足：未达法律或章程规定最低表决权要求。同意决议比例不足：同意决议事项的表权决权未达法定或章程规定比例。法律效果：决议自始不存在：无法律约束力。

对比维度	无效决议（第25条）	可撤销决议（第26条）	不成立决议（第27条）
瑕疵性质	内容违法律/行政法规强制规定	程序瑕疵或内容违章程	未开会/未表决等事实要件缺失
法律后果	自始无效，需撤销登记	撤销前有效，60日/1年除斥期间	自始无约束力，无需登记撤销
权利主体/期限	利害关系人，无限制	股东，知情60日/决议1年内	参照可撤销决议
外部交易影响	善意相对人关系不受影响（第28条）	同上	同上
核心立法逻辑	实质合法性审查	程序正义与章程自治	决议事实基础认定

四、决议法律性质与特征

（一）决议特征

公司决议体现独立于股东个人意思的整体意志。学界普遍认为，股东会决议与一般的民事法律行为存在明显区别，其主要特征体现在以下三个方面：第一，决议并非完全是股东个人意思一致的结果，而是通过特定的决议规则对股东的个体意思进行整合后形成的集体意志；第二，决议的形成过程包含两个阶段，即股东个人行使表决权表达自身意愿，以及通过法定程序对股东的表决意见进行汇总、计算，最终形成决议结果；第三，决议具有普遍约束力，即便部分股东对决议内容持反对意见，仍需受决议效力的约束，不得擅自拒绝执行决议内容。

公司决议并非静态结果，而是一个动态的意思交互过程——在限定的会议时长内，各方意见逐步融合，最终凝聚为团体意志，公司决议具有意思整合性、程序外观性与效果团体性的鲜明特质。在股东会的议事过程中，参会成员间的交流磋商，恰似个体在形成决策前的内心斟酌与利弊权衡；最终的决议体现了是公司凝聚出的内在意志。值得注意的是，这种意志的效力最初仅及于公司内部，并非直接及于外部主体。由此可见，股东会决议与法律行为理论中强调的全体股东个体合意存在根本差异——它是在个体意见基础上经整合、提炼后形成的单一团体意志，已然超越了单纯的个体意思叠加。

（二）法律性质之争：法律行为说与非法律行为说

当前我国学界对决议法律性质的争议主要是两种主流观点：在决议的法律定性问题上，即“决议归属于法律行为”与“决议独立于法律行为”。具体而言，“法律行为说”包含共同行为说、单方法律行为说、多方法律行为说及特殊法律行为说这四种分支学说；“非法律行为说”则主要由商行为说与意思形成说两大理论构成。持法律行为观点的学者认为，决议是由决议机构成员按定程序作出的、反映部分成员（如半数以上成员或者代表半数以上表决权的成员）意志的意思表示，目的在于对决议相关的人员产生法律上的约束力。单方法律行为说的观点决议效力及于不赞同的成员。学者王泽鉴教授认为，决议行为等同于合同行为。随着研究的深入，越来越多的学者认可决议行为的特殊性，认为决议行为不应被僵化地归入传统法律行为类型，而应作为一种特殊的法律行为予以对待。

《民法典》第134条第２款规定了决议行为的成立要件，该条款将决议行为置于民事法律行为章，从立法上对公司决议行为的法律性质予以明确。这一立法选择并未平息股东会决议的性质争议，有部分学者质疑其法律行为定性的合理性，或认为并非所有决议属于民事法律行为。反对者围绕四个层面展开：其一，决议欠缺法律行为的核心要素：意思表示，股东在表决时的意思传递本质上属于“意思通知”范畴，并非民事法律行为构成要件中要求的“意思表示”；其二，决议作为公司内部的意思形成路径，其功能主要局限于规范内部治理秩序，而非直接对外部主体具有法律意义；其三，决议本身并非完整的法律行为，无法直接导致当事人之间权利义务关系的设立、变更或终止；其四，决议效力瑕疵的认定既涉及内容合法性审查，也包含程序合规性判断，这与传统法律行为仅聚焦于意思表示瑕疵的规制逻辑存在明显分野。

自2017年《民法总则》将决议行为归入法律行为体系起，国内学术界就“民事法律行为规则对公司决议的适用性”这一议题，展开了新一波研究探讨。争议主要集中在两个核心层面：其一，公司决议的效力认定能否直接沿用法律行为规则；其二，意思表示瑕疵规则是否适用于股东的表决瑕疵，若适用，将对表决瑕疵产生怎样的具体影响。对于第一个问题，国内学者普遍认为决议行为具有特殊性，传统法律行为规则难以直接规制股东会决议效力。钱玉林认为，民法上意思表示瑕疵的理论很难适用于股东大会决议，但民事法律行为一般理论如显失公平、公序良俗等规则对公司决议效力认定存在适用可能。此外，也有学者持肯定观点，认为公司决议是一种法律行为，民事法律行为规则能够适用于股东会决议，其效力应与合同之效力类似，包含有效、效力待定、可撤销、可变更和无效等效力类型。但反对观点认为，公司决议作为一种团体法律行为，如果完全采取法律行为的一般性规定，将引发团体法律关系稳定性丧失，进而影响其他利害关系人的利益，故公司法通常对决议效力瑕疵及救济予以专门的规定，通过公司法其他相关制度构建，降低因滥诉带来的负面影响。对于第二个争议点，学界的看法依旧存在显著分歧：第一种观点以法律行为规则完全不适用于公司决议这一特殊领域为基础，认为股东表决环节出现的瑕疵，不会影响对决议效力的认定；第二种观点则提出，意思表示瑕疵规则可直接用于决议效力认定，比如股东在表决时遭遇欺诈、胁迫等情形，就能参照适用意思表示瑕疵的相关规制规则。第三种观点认为，股东的表决瑕疵不会直接影响决议效力，但在扣除存在瑕疵的表决票数后，若剩余的有效表决数低于决议通过所需的表决权比例，则决议效力将存在瑕疵。

我国现行法律没有单独就股东意思表示瑕疵问题做出规定，而是通过规范决议的召集、表决程序瑕疵，对相关问题进行间接调整。柯芳枝认为，股东表决权本质是股东对决议事项的表示，意思表示一般规则能够适用于股东个人的意思表示。李宜琛认为，单个股东的意思表示在决议中失去其独立性，不能因个别股东意思表示瑕疵而主张股东表决的意思表示无效或可撤销。也有学者认为，意思表示不存在错误或真意保留等瑕疵无法适用，但应当对股东受到胁迫或欺诈所为的表决予以可撤销的可能。

“法律行为说”存在固有局限，难以完整适配公司决议行为的特殊属性。单方法律行为说虽把握了法人人格的独特性，清晰界定公司决议是公司层面作出的独立意思表示，且内部表决权人的个体意志已丧失独立性，但却忽略了决议效力的适用边界——其仅能对公司内部成员产生直接约束力，无法直接作用于外部主体；多方法律行为说的问题则在于，将决议等同于内部表决权人个体意思的简单叠加；共同行为说则对决议形成过程中“多数决原则”的核心作用缺乏足够关注。从根本属性来看，决议行为隶属于团体法范畴，与带有个人法属性的共同行为存在本质区别。因此，“特殊法律行为说”将传统法律行为分类与决议行为作出界分，更符合决议行为的本质特征。

五、典型案例实证分析

（一）股东会决议效力

绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力案（2010）民提字第48号，该案中，股东会以多数决通过增资决议，引入新股东并剥夺原股东的优先认缴权。法院认定该决议中涉及剥夺优先认缴权的部分无效，依据是《公司法》第34条（旧法）对股东优先认缴权的法定保护。新《公司法》第25条进一步明确，决议内容违反法律、行政法规的无效，强化了对股东法定权利的刚性保护。

新《公司法》虽未明确优先认缴权的行使期限，但第25条对无效决议的界定为司法审查提供了更明确的依据。此外，新《公司法》第224条规定股份有限公司原则上无优先认购权，但允许公司章程或股东会决议特别约定，这一区分进一步凸显了有限责任公司中优先认缴权的法定性。绵阳科创案的裁判逻辑在新公司法框架下依然成立，但其对“合理行使期间”的认定仍需结合商事实践细化。

（二）董事会决议效力

上海某某企业管理咨询有限公司诉上海某某企业管理有限公司公司决议撤销案（2019）沪02民终4260号。董事会通过决议调整公司印章管理、资金审批权限、办公地址等事项，法院认定这些内容构成对公司章程的实质性修改，而修改公司章程属于股东会的专属职权，董事会作出该决议超出了其法定职权范围，故判决该决议无效。新《公司法》第59条将“决定公司的经营方针和投资计划”等职权赋予董事会，体现了“董事会中心主义”倾向，但同时保留股东会修改公司章程的专属职权。

但在封闭公司中，股东与董事身份高度重合，董事会可能更了解公司实际需求。若董事会越权行为未损害股东利益且已实际履行（如临时调整经营策略后公司盈利），一概撤销可能引发交易混乱。此时，司法是否应引入“实质损害”标准。

公司决议效力认定需以内容合法性为核心，严格恪守公司治理职权边界，贯穿股东权益保护，遵循程序与实体并重的司法审查标准。司法对公司决议程序与实体合法性的双重审查，以及对股东权益和公司治理结构稳定的维护。

六、效力认定

（一）决议为特殊法律行为

《民法典》第134条第2款已明确将决议行为纳入民事法律行为体系，但新公司法对决议行为的规则设计凸显其特殊性。例如，《公司法》对决议的成立要件（如召集程序、表决方式）、效力瑕疵（如程序违法、内容违宪）设置了专门规范，与传统单方法律行为、合同行为的规则明显区分。这种“纳入法律行为体系但设特别规则”的立法模式，本质上是对决议行为“特殊法律行为”属性的确认——即承认其法律行为的本质，同时因团体性特征而需特殊规制。

决议行为的核心特征在于“团体意思形成”，与传统法律行为存在根本差异：

意思表示的聚合性：决议以多数决原则聚合成员意思，单个意思表示的独立性被弱化，最终形成超越个人意志的团体意志，这不同于单方法律行为的单方意思或合同行为的合意。

约束力的涉他性：决议对未同意的成员亦具约束力，而传统法律行为（如合同）仅约束表意人或合意方，这一特征突破了意思自治的一般原则，体现团体行为的强制性。

目的的组织性：决议服务于公司治理（如选举董事、修改章程），其效力指向公司内部运作或外部法律关系，而非个人间的权利义务交换，这与传统法律行为的个体交易目的不同。

（二）由公司法规制决议

新《公司法》对决议行为的特别规制，本质是通过“一般法律行为框架+团体法特别规则”的立法技术，在维持民法体系一致性的同时回应公司团体治理需求。一方面，以《民法典》第134条为基础，将决议纳入民事法律行为体系，其效力瑕疵（无效、可撤销、不成立）与民事法律行为规则形成体系衔接，确保私法评价的统一性。另一方面，通过团体法特别规则调整：资本多数决突破传统意思自治，允许“少数服从多数”的团体意志形成；程序合法性被赋予独立价值，仅“实质性程序瑕疵”才影响决议效力；第28条强化商事外观主义，决议瑕疵不影响善意相对人交易安全。这种立法技术既尊重公司自治（如允许章程约定表决比例），又通过司法审查底线（内容违法无效、越权决议撤销）平衡股东权益。

参考文献：

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