引言

随着市场经济的深入发展，关联公司之间通过人格混同逃避债务的现象日益突出，严重损害了债权人的合法权益。最高人民法院第15号指导案例确立了关联公司间“横向”法人人格否认的裁判规则，首次将法人人格否认制度从传统的“纵向刺破”（股东与公司之间）拓展至“横向刺穿”（关联公司之间），确立了以人员、业务、财务高度混同为核心的裁判标准，是我国公司法律实践中一个里程碑式的突破。这一突破不仅弥补了当时成文法的空白，也为后续《九民纪要》的总结及新《公司法》第23条的立法确认奠定了坚实的实践基础，对于规制滥用公司独立人格、维护交易公平具有深远价值。

然而，该案例在将责任主体扩展至关联公司的同时，却未进一步追究其背后实际控制人的责任，且对“严重侵害债权人权益”的认定标准着墨有限，这在一定程度上削弱了制度效果的穿透力，也为后续司法实践带来了适用上的模糊与分歧。本文旨在梳理该制度的演进脉络，剖析其核心构成要件与证明责任分配中的难点，进而反思现有规则的局限，以期为制度的完善与统一适用提供参考。

一、最高法第15号指导案例的典型作用与思考

在2013年，最高人民法院公布的“某工集团机械工程股份有限公司诉成都某交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”（即第15号指导案例），首次对此作出了回应。该案首次在司法实践中确立了横向人格否认规则，系统回应了关联公司人格混同的认定标准与裁判方法，为此类案件的审理提供了关键指引。

第15号指导案例的案情简述如下：原告某工集团机械工程股份公司起诉成都某交工贸有限公司，要求清偿拖欠货款，并将某交机械工程公司和某路建设工程有限公司列为共同被告。法院认定，这两家公司与某交工贸构成实质人格混同，且控股股东王某某等人未明确区分个人与公司财产。因此，判决这些关联公司及股东需对某交工贸的债务承担连带清偿责任。

法院审理过后做出如下裁判：第一，被诉三被告的管理人员具有的交叉任职情况，属于事实上的重合。第二，在核实公司出资股东后，被告三公司的股东属于基本重合的情况;并且上诉公司的业务存在某种程度的相似，其销售业务手册、结算账户等都存在区分不明的情况。第三，上诉公司在财务上出现混同情形，法院难以区分各公司的账目资金，并且三家公司存在业务上的往来关系，某交工贸名下存有三被告的债权债务和销售量等相关材料。综上所述，经判决，“人格混同”情况存在于三被告之间，故判决三者要对某交工贸公司的债务共同承担连带责任；但对原告的诉讼请求即请求王某某等控股股东也要同三公司一起承担连带清偿法院不予认定，上诉法院支持一审判决。

（一）最高法第15号指导案例的典型作用

通过该指导性案例我们可以得知，法院以人格混同存在于关联公司中且已丧失独立人格”为第一裁判要点，以债权人权益受到严重损害为第二裁判要点。法律适用者一方面参考了《公司法》第20条第3款从法人人格制度设立的目的，另一方面也适用了民法中的公平原则、诚信原则进行说理论证，通过对法律原则的适用，体现了一般在法无明文规定的情况下，可以适用法律原则，从而切实维护当事人的权益，保护债权人利益，防止关联公司逃避债务，追究了关联公司的责任，来保障债权人的合法权益。

首先，指导案例判决扩大了责任主体的范围。根据现行《公司法》的规定，承担连带责任的主体仅限于公司股东。如果关联公司就是股东，该关联公司承担责任自不待言。根据指导案例的裁判结果，最终承担连带责任的主体是瑞路公司和川交机械公司，即与川交工贸公司并无股权关系的两个关联公司。由此可见指导案例的判决在责任主体方面突破了股东这一主体的范围限制，将其范围进一步扩大到关联公司，进一步完善了法人人格否认制度，实现了该制度在适用对象上的突破与创新。

其次，指导案例实现了人格否认制度在适用情形方面的突破，并为法院揭开关联公司面纱提供了构成要件及其认定标准的参考。传统的法人人格否认是顺向刺破公司面纱，而指导案例将该制度的适用拓展到横向的关联公司中，甚至这种拓展还对之后实践中的反向人格否认提供了一些认定思路，使得法人人格否认制度在适用情形方面有了新发展。

除此之外，在关联公司法人人格否认的案件中，人格混同是最为常见的类型，指导案例的裁判要旨中明确了此类案件的人格否认需要具备人员、业务、财务、财产、债权人利益损害这几方面的构成要件认定标准。最高法指导案例办公室之后又对各构成要件进行了更为详细的阐述，认为可以将认定因素分为表征因素和实质因素，并强调了关联公司和结果要件的认定。

基于此，第15号指导案例扩大了责任主体的范围；实现了人格否认制度在适用情形方面的突破，并为法院揭开关联公司面纱提供了构成要件及其认定标准的参考。该意见将人格否认规则的适用延伸至横向关联公司层面，虽未直接追索幕后股东，但这一扩展本身已能有效约束滥用公司独立地位的行为，维护市场秩序。

（二）最高法第15号指导案例的思考

虽然第15号指导案例扩大了责任主体的范围，但是存在的问题是该指导案例的最终判决并没有把实际控制人纳入责任主体的范围内。这样模糊的处理方式不仅影响此后法院的判决，甚至原告在起诉时也会忽略这类主体。现实中当实际控制人发生滥用公司人格情况时我们并不适用《公司法》第20条第3款而是采用了传统的民法路径。但若仅将关联公司看作一个整体追究其责任，现实中不免存在实际控制人的恶意控制行为，将各关联公司的法人人格形骸化，则按照其目的来说并不能做到保护债权人合法权益。在该指导案例中并未追究关联公司背后控制股东，由此就算横向适用法人人格否认制度，倘若仅剩几个空壳公司也达不到最终目的。笔者认为，对于指导案例中的王永礼等人，完全可以适用《公司法》第20条第3款追究其责任，而法院最终判决关联公司承担责任，实际上是为关联公司背后的实际控制人提供了避风港，使这类主体隐匿在追责主体范围之外。虽然指导案例中双方当事人在二审中未对此问题存在争议，但是这个争议在实践中却是极易产生的，如果债权人在其诉请中要求关联公司以及它们背后的实际控制人承担责任，届时法院是依据指导案例，仅要求关联公司担责，还是将实际控制人纳入追责主体，是一个需要探讨的问题，而指导案例缺乏对该问题的处理，导致后续法院在审理案件时也缺乏相应的参照，导致处理上的模糊。

另外我们从该案的裁判要点分为两部分。第一部分是认定关联公司人格混同，失去了独立性的法人人格，第二部分认为债权人合法权益得不到保障，遭到了严重损害程度。但在指导意见中看出，法院着重在表述第一部分，三被告主体之间构成了人格混同，但对第二部分该指导意见并没有给出详细概述。在后续司法实践中，就如何认定“严重侵害债权人利益”产生了分歧。主要存在以下几种理解：其一，认为需同时具备债权人受损害之后果，以及该损害与不当行为之间存在因果关系。其二，主张只要公司财产不足以清偿债务，即已满足“损害债权人利益”之要件；其三，则认为必须是由于股东滥用控制权直接导致公司丧失清偿能力，方能构成“严重”损害。这一标准的内涵直接影响法官的自由裁量。若把握不一，易引发“同案不同判”的现象，既不利于统一规范关联公司的行为，也难以稳定保护债权人权益。

二、关联公司法人人格否认制度法律适用现状

我国法人人格否认制度的源头性法律规定始于2006年1月1日实施的《公司法》，该法首次将纵向法人人格否认制度，即滥用法人独立地位的股东对公司债务承担连带责任的制度写入法律。但在当时该制度规制的对象仅限于法人内部的股东，并没有对关联公司及其控股股东或者实际控制人的滥用权利行为进行限制，从而导致公司债权人权益受损。

最高人民法院于2013年发布的第15号指导案例，在司法实践中首次以判例形式确立了横向人格否认规则，为关联公司人格混同的认定提供了重要的裁判指引。在法律渊源体系中，法律原则通常在缺乏具体规范时予以适用。该案中，裁判机关一方面援引了《公司法》第20条第3款的规定，另一方面亦融入了民法中的公平原则与诚实信用原则。通过对上述原则的妥当运用，裁判实现了当事人之间利益的合理衡平，体现了原则在填补规则空白、维系实质正义方面的制度功能。

为明确法人人格否认制度的适用条件与统一裁判思路，《九民纪要》对控制股东或实际控制人滥用关联公司独立性，逃避债务，损害债权人利益的行为进行规制。《九民纪要》虽然不是正式的法律条文，不具有直接的法律效力，但却是人民法院对于《公司法》确立该项法律制度十多年来的司法实践的经验总结和法理提炼，在区分相关类型后便于各级人民法院审理适用。直到2024年7月1日正式实施的《公司法》第23条，才以立法形式确立关联公司间横向法人人格否认制度。

法律的本质功能在于定纷止争，通过合理界定各方主体的权利义务边界，实现权利与义务的均衡配置，保障当事人的合法权益，维护社会经济秩序的稳定。第15号指导案例首次运用法律原则维护公司债权人的权益，引导商事主体在商事交易过程中秉持诚实，恪守承诺。由此可知，该制度一方面为公司债权人的权利维护提供途径，另一方面也是在追求法律公平与正义的价值，该价值追求同时也可成为法人人格否认制度的适用依据。

三、关联公司法人人格否认的主要构成要件

根据《九民纪要》的指引，认定关联公司法人人格否认的核心在于证明其之间存在人格混同，其中尤以财务混同与人员混同最为典型和关键。财产混同是实践中最具复杂性的要件。其认定不应仅限于审查银行账户共用、资金随意划转等典型表征，而应立足于一个综合性的分析框架，将混同发生的时间跨度、所涉业务与资产的空间范围，以及该状态的持续性、反复性与扩张性，均纳入考量范畴。人员混同的审查则主要聚焦于组织机构的重叠。这通常体现为关联公司之间的高级管理人员、法定代表人乃至控股股东存在交叉任职或同一性。在特定情况下，若普通员工队伍存在高度重合，亦可作为辅助性的考量因素。

（一）关联公司人格混同行为——财产混同

在关联公司法人人格否认的认定中，财产混同居于实质性要件的核心地位，其理论受关注程度与实践证明价值均显著高于其他混同情状。通说认为，诸如业务、场所等因素往往仅发挥补充性证明作用，而财产独立之有无，则直接关涉法人人格的独立基础。依据《民法典》第58条，必要的财产乃是法人成立及独立承担民事责任的先决条件。财产独立性的丧失，将根本动摇公司的意志独立与行动自主，从而侵蚀其作为独立法律主体的根本属性。

对财产混同的分析，首须界定“财产”之范畴。狭义财产主要指公司持有的有形资产总和，如厂房、设备等。而在法人人格否认的语境下，为周延保护债权人利益，应采取广义财产概念，即涵盖全部有形资产与无形资产，包括债权、知识产权等各类财产性权益。财产混同，意指上述资产与关联公司之间边界模糊、随意流转、无法区分的状态。认定财产混同需结合时间与空间双重维度进行综合判断。

时间要素强调混同状态的持续性与延展性。人格否认适用“一事一议”原则，系针对具体法律关系所作的个别、相对否定，但这并不意味着对混同行为在时间性上可降低要求。偶发的、短暂的资产往来通常难以构成法律意义上的财产混同，唯有长期、反复且未予厘清的状态，方能实质性动摇公司财产的独立性。

空间要素则关注混同所涉财产的范围与形态。其既可能表现为公司账户内的资产与股东或个人账户异常往来（如公款私用），也可能体现为公司账户外的利益不当输送（如将核心收益转移至关联方，而将债务留置于原公司）。认定时需审慎区分正常的关联交易与构成人格否认的财产混同。关键在于，混同行为须已波及公司财产的主要部分，足以影响其清偿能力与独立运营基础。若仅涉及次要或少量资产，通常不足以否定其整体独立性。只有混同范围达到实质性程度，方可认定构成法律要件意义上的财产混同。

（二）关联公司人格混同行为——人员混同

在司法实践中认定人员混同，需系统审查关联公司之间在股东、高级管理人员及核心财务人员等方面的重叠情况。审查时，若两公司高管存在近亲属关系（如父子、母女），或高管与股东身份存在交叉，甚至股东仅为名义代持而实际控制人同一，法院应结合具体案情，依据该等关系对两公司意志独立性与经营决策的实际影响程度进行实质性判断。

通常而言，一个经营场所仅对应一个独立法人实体。若两公司长期共用同一办公地址，则构成识别潜在关联关系与推断其部门、业务可能存在混同的重要初步证据。在母子公司架构中，母公司向子公司委派管理人员属于常见的商业安排，只要相关人员能够区分不同法律主体下的职权与行为，便不宜直接认定为人员混同。对此，最高人民法院在“海某公司与冶某公司案”的裁判要旨中明确指出：“不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便径行认定两公司人格合一。”这揭示了对人员混同的认定应秉持审慎原则，超越形式审查而深入探究其是否实质导致了公司独立决策机制的丧失。

（三）严重侵害债权人权益

“严重侵害债权人权益”作为一项认定标准，目前其内涵尚显模糊，主观裁量空间较大，前文已对其所引发的实践困境予以剖析。因此，如何对该标准进行明晰与完善，至关重要。优化的目标在于：既为法官提供相对客观的裁量基准，避免自由裁量权的过度行使；亦为债权人创设合理的预期，使其能够相对明确地判断自身权益受损的情形及可获得司法救济的界限。

此举具有多重积极意义：一是有助于统一司法裁判尺度，减少“同案不同判”现象；二是能够指引债权人审慎、理性地行使诉权，减少因起诉要件不明确而产生的无效诉讼，从而优化司法资源配置，减轻讼累；三是向市场主体，特别是关联公司，传递出明确的行为规范信号，遏制其滥用法人独立地位和股东有限责任的动机，从而维护公司制度的严肃性与市场秩序的公平性。

四、关联公司法人人格否认的举证责任

在关联公司法人人格否认之诉中，证明责任的分配是一个关键问题。虽然民事诉讼法上普遍遵循“谁主张，谁举证”的原则，但在此类案件中，若僵化适用该原则，其合理性与实效性可能存疑。原因在于，债权人通常处于公司外部，对于关联公司内部是否存在滥用独立人格和有限责任的行为，往往难以获取充分证据。这种信息与证据的严重不对称，使得要求债权人完全承担严苛的举证负担，可能导致实体正义难以实现，亦与法人人格否认制度旨在纠正失衡、保护债权人的立法目的相悖。现在我们探讨的股份有限公司是有一定的封闭性的，债权人属于外部人，倘若要求外部人提供有关公司内部经营状况、财务账款等情况的举证材料是不合理的。在债权人利益受损并且主张关联公司的关联关系时可以采用的是举证责任倒置，即“过错责任推定”，由关联公司对自己的责任进行举证说明。因此该问题的处理我们可以借鉴《公司法》第63条，一人公司中股东首先要证明自己的财产独立于公司财产，并且对该举证采取责任倒置。倘若不能加以证明，那么应承担连带责任偿还公司债务。具体而言：

债权人只需要进行初步的证明责任即可，比如说股东的行为损害了债权人的利益、公司无力清偿债务，已不能通过其他方式维护其合法权益，关联公司之间交易混乱。当债权人提出的证据达到“公司人格混同损害债权可能性的合理怀疑程度”的时候，应该由债务人承担举证责任，证明债权人所称事实并不真实，若债务人不提供证据，则需要承担举证不能的后果。债务人最主要的证明任务就是证明人格混同事实的不存在，特别是财产混同事实的不存在，这个时候债务公司可能需要提供公司的财务账簿等信息，同时还需要证明不存在“损害严重事实”，即债务人仍然具有履行债务的能力。

推定与高度盖然性成为法院证明规则，以此综合认定关联公司人格否认的情况。

五、关联公司适用法人人格否认制度的法律适用价值

将法人人格否认制度的适用场域从传统的股东与公司之间，延伸至受同一控制、彼此独立的关联公司之间，这不仅是公司法理论在回应复杂商业实践时的重要演进，更是对《公司法》第23条在解释与适用层面的一次深刻拓展。此举的规范意旨在于，当关联公司之间因人员、财产的高度混同而丧失独立性，构成人格混同时，通过否认其各自独立的主体地位，可责令关联公司对特定债务承担连带责任。这一法律技术为在关联企业滥用法人格、损害债权人利益的情形下，实现债权人保护之立法目的，提供了更为周延且具有可操作性的司法路径，从而在根本上捍卫了商事活动的公平基石与交易秩序的稳定预期。

其一，关联公司法人人格否认制度的核心功能在于矫正公司独立人格的异化运用，以维护法人制度本身的正当性基础。其制度价值集中体现为：当关联公司滥用法人独立地位与股东有限责任，以逃避债务、损害债权人利益时，司法权得以适时介入，通过否认其法人人格的独立性，令滥用者对公司债务承担连带责任。这实质上是对法人独立原则在极端情形下的必要矫正，旨在防止该原则被异化为欺诈工具，从而保障法人制度的健康发展与公平的市场秩序。这并非否定法人制度本身，而是对滥用该制度行为的纠偏，从而捍卫了公司独立人格和有限责任原则的正当性基础，防止其成为欺诈工具。

其二，维护债权人合法权益，实现实质公平。在关联公司人格混同的情况下，债权人往往难以区分交易对象和偿债主体，其债权面临巨大风险。适用人格否认制度，判令关联公司对债务承担连带责任，能够有效防止控制人利用公司外壳转移资产、逃避债务，从而保障债权人的合法债权得以实现，体现了法律对实质公平和诚信原则的追求。

其三，统一裁判尺度，提供明确的司法指引。通过第15号指导案例等典型案例的裁判，明确了关联公司人格混同的认定标准和法律后果，为各级法院审理类似案件提供了权威参考。这有助于统一法律适用，增强司法判决的可预测性和公信力，使市场主体对自身行为的法律后果有更清晰的预期。

尽管作为先导的第15号指导性案例所提炼的裁判规则，其具体的构成要件与法理逻辑在学界与实务界仍存有进一步探讨与深化的空间，但毋庸置疑，该案例标志着我国司法实践在法人人格否认制度适用上的一个关键性突破。它彰显了司法机关在面对公司组织形态创新及其带来的治理挑战时，所秉持的务实态度与能动精神，为后续类案裁判提供了权威参照，并持续推动着相关法律规则的成熟与完善。

六、结语

综上所述，最高人民法院第15号指导案例通过将法人人格否认制度创造性地适用于关联公司之间，实现了从“纵向刺破”到“横向刺穿”的关键性突破。此举不仅为债权人提供了对抗人格混同型关联公司滥用独立地位的有力武器，维护了商事交易的公平与安全，也通过司法能动性弥补了当时成文法的空白，深刻体现了法律原则在填补规则漏洞、实现个案正义中的价值。

随着2024年新《公司法》第23条对横向人格否认规则的正式立法确认，该制度的法律根基将更为稳固。然而，司法实践仍面临诸多挑战，如实际控制人责任追究路径的明确、“严重损害债权人利益”认定标准的细化、以及举证责任分配的优化等。未来理论与实践的发展，应致力于在保护债权人利益与维护公司集团正当经营自由之间寻求更精密的平衡，通过持续积累裁判经验与深化理论研究，使法人人格否认制度在规制关联公司行为、塑造诚信营商环境的进程中发挥更加精准、有效的作用。

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